私募基金管理人变更

来源:信本www.Sjxbzx.com 发布时间:2021-07-20 浏览次数:19

自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来,中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括,那就是:审核趋严、更标准、更透明。


而此前,协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查,主要目的是通过面对面直接沟通、交流,快速、深度了解申请机构现状,从保护投资者利益的展业角度出发,验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。


私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等属于管理人重大变更。


其中,已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等重大事项或中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募管理人重大事项变更专项法律意见书》。


一、管理人重大变更的流程


1、根据《公司法》、《公司章程》及协会的相关规定等需要出具决议或签署法律文件的,应按照规定程序进行变更,针对拟变更事项出具有效决议,签署相关法律文件等;


2、私募管理人重大变更需进行工商登记的,应及时向工商部门提交变更登记申请,办理变更登记; 


3、私募管理人在发生变更后,应根据《私募投资基金信息披露管理办法》、《合伙协议》、《基金合同》等的要求和约定,向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可; 


4、私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内,通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。具体报送方式为:将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。需要出具法律意见书的变更事项,应同时提交《专项法律意见书》。


通常来说,管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位,同时,也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时,一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈,可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显,例如工作变动频繁、工作地变动较大等,无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况,我们管理人登记的时候,一定要择选优秀的人员,从多方面审核所招募人员的情况,或者将团队中的基金经理认定为高管,增加公司整体的稳定性。


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